新潮能源(600777，SH)一年多前的一笔失败的投资正为其不断带来麻烦。2016年底，新潮能源出资6亿元参与了哈密合盛源矿业有限责任公司(以下简称哈密合盛源)的增资扩股，并取得了后者45.59%的股权，但核心资产的使用权一直未完成转让。针对风险控制值得商榷的交易结构设计，新潮能源收到了交易所的问询函，并于日前进行了回复。

新潮能源在未确保核心资产完整性的情况下支付了交易价款，如今交易方迟迟不按约回购股份，新潮能源正欲起诉。此外，哈密市当地政府信息显示，交易标的核心资产已出现重大变故遭到拆除，新潮能源却一直未披露。有证券律师告诉《每日经济新闻》记者，经官方认定后，这可能引起投资者索赔。

●回复问询函：正着手起诉交易方

早在2016年新潮能源发起对哈密合盛源的收购时，一些隐患就已暴露。当时的预计是，收购后自2018年开始每年有4800万元的收益，核心资产预计使用寿命10年，而就是这个核心资产——雅西铁矿的采矿权未转让完成，成为交易标的一个隐患。

雅西铁矿主要从事铁矿石采选业务，周边临近几大钢铁企业，但地理位置大多远离港口，原料严重匮乏，因此哈密合盛源预期用增资加大投资力度，快速形成规模产能改善周边钢铁企业的原料供应并从中盈利。

早在2013年哈密合盛源就与哈密宏源资源开发有限责任公司(以下简称哈密宏源)签订了采矿权转让合同并支付了价款，但一直没有完成采矿权的转移。到了2016年12月份新潮能源收购时，这一采矿权转让仍然没有完成，就如同当年的哈密合盛源一样，新潮能源慷慨地先把6亿元价款支付了。

在近日交易所发送的问询函中，上交所要求新潮能源说明，在合盛源公司未取得采矿权的情况下，公司全额支付增资款给合盛源公司是基于什么考虑?

新潮能源回复，交易对方承诺采矿人变更后续能够在2017年6月30日之前办理完毕，并以个人名义为此承担不可撤销的连带责任担保，充分显示原股东对合盛源公司未来发展的信心和认可，于是公司才按照增资扩股协议约定缴纳了6亿元增资款。

然而，直到2018年6月这一采矿权仍未能成功转让，新潮能源要求交易方回购哈密合盛源股权，但公司至今未收到回购款项。因此，公司向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司7.86亿收购价款，目前已经被受理。上交所还要求说明原交易方是否与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系，新潮能源则表示不存在关联关系。

●核心资产已被拆除却未披露

新潮能源在回复问询函中认为，相关责任方一直在促成采矿权转让，但却因政策原因而迟迟未能完成。比如，国土资源厅在2013年~2015年停办了自治区内一切矿山转让过户手续。2015年新疆开始放开矿山转让审批，但哈密合盛源却面临矿山环境恢复治理保证金，由于资金问题而再次搁置。到了2016年增资扩股后，采矿权年限剩余不到1年，需要延续再转让。

根据国土部门的意见，哈密合盛源2017年4月缴清了矿山环境恢复治理保证金后，积极配合雅西铁矿采矿权延续和转让申请工作，国土资源有关部门受理并出具了同意意见书，并向新疆国土资源厅申报，并获受理。然而，最终未能在约定时间前完成程序，直到如今也没有完成。

难道一旦过了时限，新潮能源就只要钱不要矿了吗?《每日经济新闻》记者注意到，或许还有其未对外告知的因素，导致转让已经根本不可能，一个关键是雅西铁矿所处位置的特殊性。按照当地政府部门披露，早在2016年2月，为了加强新疆罗布泊野骆驼国家级自然保护区哈密辖区环境执法检查工作，地区环保组就安排实施2016年有关辖区巡护执法检查，对野骆驼保护区哈密辖区内企业进行摸底，摸底的对象就包括雅西合盛源铁矿。

按照2016年12月发布的交易报告书，当时的雅西铁矿环保审批和安全生产许可都还在办理。而2018年6月11日，哈密市政府官网发出通告，哈密市雅西铁矿是“24家退出矿山环境恢复治理项目”对象之一，其采矿权人正是哈密宏源资源开发有限责任公司。通告显示，截至5月22日验收时，雅西铁矿已经被拆除，应治理面积被全数治理。

此外，《每日经济新闻》记者发现，新疆环保厅6月29日引用的报道显示，哈密市于2017年8月成立罗布泊野骆驼国家级自然保护区矿山企业清理退出工作领导小组，并出台《哈密市罗布泊野骆驼国家级自然保护区内矿山企业清理退出整改工作实施方案》。组织对25家企业生产设备设施及人员等的撤离、拆除、清理。

在这个过程中，上市公司只提采矿权转让未达预期，而只字未提矿区本身面临拆除。对此，记者致电新潮能源董秘办，但截至发稿未能接通。

另据《华夏时报》报道，雅西铁矿因位于罗布泊野骆驼国家级自然保护区内，已被当地政府彻底关停，而其采矿权证也已经于去年底遭注销。不过，新潮能源并未对外披露相关事项。

上海明伦律师事务所王智斌告诉《每日经济新闻》记者，上市公司涉嫌未能完整披露相关交易的风险以及进展，已涉嫌构成信息披露违规。如果监管层认定公司构成虚假陈述的，受损投资者可提起索赔诉讼。(记者 肖达明)