深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第17号)。2020年11月25日，江苏沙钢股份有限公司(简称“沙钢股份”，002075.SZ)披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权，截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。

苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。

本次交易标的资产所对应的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5394万英镑和1345万英镑，合计6739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。

公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15675.83万元用于支付本次交易的相关费用。

除苏州卿峰原董事李强控制2018年第一大客户德利迅达香港14.56%的股份外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。此外，苏州卿峰下属子公司Global Switch与李强100%持股的中卫创新云数据科技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。

李强于2018年10月起不再担任苏州卿峰执行董事，于2019年6月起不再担任德利迅达的执行董事、总经理，于2019年8月起不再为沙钢股份5%以上股东，于2020年4月辞去Global Switch 董事、苏州卿峰董事，故根据《上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，李强自2021年5月起不再视同为Global Switch和苏州卿峰的关联方。

报告书(草案)显示，上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元。截至2020年10月31日，上市公司前十大股东中，李强持股1.19%，为第六大股东。

沙钢股份聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。

深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请沙钢股份从关于交易方案交易对象、交易标的、财务数据及审计事项、资产评估等方面予以完善。请沙钢股份就上述方面的共21个问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。