企业股权转让对价的参考标的，既不是注册资本、也不是实缴资本，其更多的是基于企业未来价值的一种预估!

先说一说，注册资本的事情

现如今，企业工商注册资本采用的是认缴制、而非实缴制。一个注册资本5000万的企业，实缴资本为0，是可行的!

不过呢，注册资本的认缴，只意味着未缴纳的部分，可以暂缓缴纳，而不是不缴!未来谁持有这部分股权，就有履行出资的义务。

此时，一旦将企业股权转让给第三方，当然不能按注册资本来计算，否则别人岂不是亏大发了!

比如，转让20%股权。如果按注册资本5000来算，第三方需支付1000万元。等到股权转让结束、完成工商变更之后，第三方还得额外承担1000万认缴部分的出资义务。

这样一前一后算来，相当于花费2000万才购买了20%股权!谁也不傻，除非有内幕交易存在，否则谁也不会干出这种事情来!

股权转让对价的计算依据‍

既然注册资本不可靠，一般情况下，企业股权转让对价的计算依据又是什么呢!

1、公司实际价值(净资产)

对于正常经营的企业来说，工商实缴资本有可能为0，但企业资产是不太可能为0的。一般公司经过初始投入、后期管理经营之后，可能会产生一定的盈余(也可能会亏损)。

此时，用净资产这个指标去计算企业市场价值，是一个相对合理的方式!比如，公司净资产2000万元，出售20%的股权，其转让对价就是400万。

2、评估价值(估值)

按企业净资产转让，虽然看似很公平，但对于原股东来说，或多或少是有一些不公平的。因为，净资产只能反映公司过去的状况，而不能体现出公司未来的增长和发展。

此时，按企业评估价值作为参考对价，就是一种比较折中的方式。而企业这种估值，可以根据未来现金流折现，可以考虑企业未来价值，也可以类比市场同类型企业情况。

当然，如果是科技型企业、未来增长可期、投资人普遍看好的话，其每一轮的估值都是会有所上升的。而之前每一轮估值增加的幅度，往往也是投资人判断企业好坏的常见标准之一。

正是基于此，市场中经常会发生，一些不良企业，运作“假估值”、欺骗投资人的情况。

3、双方协商

所谓的协商，其实一般也是建立在估值基础上的。不过呢，协商的本意，更多的在于“一个愿打、一个愿挨”，只要立足于公平、双方意见能达成一致，便可按此对价进行操作股权转让事宜!

有一点要注意的是，估值和协商，既有共同点、也有较大的不同!在实际操作中，估值往往是基础，除非企业足够强势、且十分抢手，否则，绝大多数情况，都会进行协商、进行企业估值修正，直到双方达成一致为止!

另外，双方协商，除了价格之外，还有可能会涉及资源、经验、知识和智慧的输出，这或许才是双方协商的重点!

总之，资本市场，每一笔钱都会用在需要它的地方。凡是涉及转让股权的，一定会深挖企业真正有价值的资产，这需要考虑的因素有很多，这可不是件简单的事情啊!