通过直接持股和表决权委托及一致行动关系，合计控制通裕重工(300185)4.16亿股(占总股本的12.74%)表决权的珠海港集团，虽已改组公司董事会，且拥有董事会多数席位，但其被认定为控股股东的依据，控制权的认定是否符合相关法律法规规定等关键性问题，依旧遭到了监管层的问询。

经济导报记者了解到，为巩固对通裕重工的控制权，珠海港集团拟通过认购通裕重工本次向特定对象发行股票，以增加对公司的持股比例。但12日午间，在针对深交所《问询函》的回复中，通裕重工也坦承并进行特别风险提示称，“虽然珠海港集团已采取表决权委托、改组董事会等措施成为公司控股股东，但若本次发行失败，可能对公司控制权的稳定性产生一定影响。”

已设下重重“保险”

今年6月29日，珠海港集团与司兴奎签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将持有通裕重工2.53亿股股份(占总股本的7.74%)的表决权委托给珠海港集团行使，两者成为一致行动人。加之截至目前，珠海港集团持有的公司1.63亿股(占公司总股本5.00%)，其通过直接持股和表决权委托及一致行动关系，合计控制了通裕重工4.16亿股(占总股本的12.74%)的表决权，并已改组董事会、拥有董事会多数席位，成为公司控股股东。而公司实际控制人，也随之变更为珠海市国资委。

与此同时，通裕重工又抛出了一份向特定对象发行股票的预案，这一“特定对象”正是珠海港集团。公司拟向其发行股票不超过6.13亿股(含本数)，募集资金总额不超过9.44亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

这一动作，被市场视作珠海港集团为保障公司控制权稳定性的重要举措。若实施完成，珠海港集团将持有公司20.34%的表决权，除司兴奎之外，通裕重工届时将不存在其他持股或者拥有表决权股份数量超过发行后总股本5%的股东。

同时，经济导报记者了解到，目前，由珠海港集团提名并且实际获选的董事会成员共有7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，超过通裕重工董事会半数以上成员(董事会共9名成员)。

不过，值得注意的是，本次发行完成后，司兴奎将终止对珠海港集团的表决权委托并解除与珠海港集团的一致行动关系，司兴奎直接持股数量为2.53亿股，占上市公司发行后总股本的6.49%，并拥有6.49%的表决权。但在与珠海港集团签署的《股份转让协议》中，司兴奎已承诺，“不联合第三方谋求通裕重工控制权。”

此外，珠海港集团还出具了《关于稳固控制权的承诺》，“如未来三年有任何投资者通过增持、一致行动等方式威胁或对珠海港集团控制通裕重工构成重大影响的，本公司将及时采取措施稳固对通裕重工的控制权，包括但不限于增持通裕重工股份等。”

由此可见，为坐稳通裕重工控股股东之位，珠海港集团已设下了重重“保险”，但其中最为关键的还是通裕重工的本次定增。倘若发行失败，珠海港集团对通裕重工的持股比例未能得到实质增加，或将对公司控制权的稳定性产生一定影响。

定增融资对公司而言是否必要

那么，通裕重工本次定增，除为了巩固珠海港集团的控股地位之外，对于上市公司本身而言，融资的必要性、募集规模是否合理，仍需打上问号。

经济导报记者注意到，2017年末至2020年9月末，通裕重工各期末货币资金余额分别为14.80亿元、10.08亿元、14.08亿元及13.81亿元。货币资金中其他非流动资金主要为受限资金，主要系承兑保证金、信用证保证金、保函保证金等。若除去受限的其他货币资金，公司货币资金余额分别为11.43亿元、4.45亿元、4.45亿元及2.86亿元，呈现下降趋势。

同时，从负债规模来看，2017年末至2020年9月末，通裕重工各期末负债合计分别为46.77亿元、50.33亿元、67.98亿元及72.83亿元，其中流动负债占比分别为82.90%、79.51%、83.64%及84.78%，呈现上升趋势。相同报告期，其各期末短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的长期借款及应付债券余额合计分别为30.02亿元、36.15亿元、42.25亿元及44.53亿元，各期末的资产负债率分别为46.36%、48.55%、55.29%及56.06%，有息负债及资产负债率逐年提升。

基于此，在通裕重工看来，公司所属的风电行业在中长期仍具有良好的市场增长预期，风电整机的需求将带动公司风电核心部件订单增长。“此外，公司未受限的货币资金及有息负债规模的变动趋势与业务发展趋势不匹配，因此，补充流动资金有利于改善公司负债结构，有利于公司未来进一步发展业务及巩固产业链地位，提升公司核心竞争力。”（记者 韩祖亦）