格力地产股份有限公司(以下简称格力地产，600185.SH)收购珠海市免税企业集团有限公司(以下简称"免税集团")的资产重组方案突生变数，或将"折戟"。

1月12日至13日，格力地产股价迎来涨停三连板。对此，格力地产于1月14日晚发布公告称，截至目前，除已披露事项外，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，并提示格力地产122亿元收购免税集团的重组存在暂停或终止的风险。

而格力地产重组风险，追溯于2020年12月30日格力地产的一纸公告。根据公告，格力地产董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查。

重组免税集团变数横生

2020年5月11日，格力地产发《筹划重大资产重组停牌公告》称拟收购免税集团;2020年10月30日，重组方案落地，格力地产拟购买珠免集团100%股权，交易对价122.15亿元。而如今，历时近9个月的格力地产收购免税集团的重组进程再次横生枝节。

2020年12月30日晚，格力地产发布公告称，公司董事长鲁君四收到证监会的《调查通知书》，因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，证监会决定对其立案调查。在此期间，鲁君四可以正常履职，格力地产董事会亦可以正常运作，该事项尚不会影响公司日常生产经营活动，公司经营管理、业务及财务状况正常。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当符合"上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形"等相关规定，因此，格力地产也在公告中郑重提示广大投资者，"本次重组可能存在被暂停或终止的风险"。

受此消息影响，格力地产的股价在12月31日、2021年1月4日、1月5日连续3个交易日跌停。令人疑惑的是，未隔一周，格力地产的股价突然上扬，再次迎来三个涨停板。

在消息面上，格力地产股价此次的"否极泰来"或许与格力地产取得一宗地块有关。根据公告，2021年1月12日，格力地产竞得位于珠海市港珠澳大桥珠澳人工岛珠海口岸市政配套区内宗地编号为珠自然资储2020-37地块的国有建设用地使用权，成交总价8.8亿元，宗地面积15040.87平方米。

根据地块竞拍要求，竞得人在项目用地范围内须将计容建面不少于5000平方米普通办公，作为自用免税业务和跨境物流、跨境电商等跨境业务的办公场所，发展港珠澳大桥珠海口岸免税产业。

格力地产在风险提示中强调，"公司负责该地块的房地产开发，公司目前不具备免税业务的经营资质。"

换言之，若是格力地产收购免税集团的资产重组"流产"，那么格力地产将无法取得免税业务"牌照"，而格力地产在免税方面的前期巨大投入，或许都将转为格力地产的"损失"。

"抽屉协议"留下隐患

公开资料显示，格力地产于2005年重组、2009年借壳上市，后又于2015年脱离格力集团独立运营。到了2016年，格力地产已经在珠海、上海、重庆、西安、香港、美国、英国等地拥有40余家成员企业，60余项已建、在建项目，成为一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团化企业。

格力地产一路走来，鲁君四功不可没。2004年，鲁君四担任格力集团房地产专责工作小组组长，带领几近停滞的地产业务，使得格力地产快速发展壮大，自身也成为了现在的格力地产董事长。

但是，大步向前的格力地产也在2016年面临着资金压力，彼时格力地产的流动负债高达109亿元，经营活动产生的现金流量净额为负数。为了补充资金，同年，鲁君四主导格力地产开启定增计划。在2016年8月，以6.78元/股的价格，通过非公开方式向6家机构发行4.42亿新股，募集资金30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

该笔定增发行日期为2017年8月3日，锁定期为12个月。而发行对象，正是铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、玄元投资元宝1号私募投资基金、杭州滨创股权投资有限公司、天顺(2016)70号泰达宏利基金投资单一资金信托、广州金融控股集团有限公司、增利10号资产管理计划。

而这6家投资机构却在2019年与格力地产"对簿公堂"，其与格力地产之间的"抽屉协议"也公之于众。根据协议约定，定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，大股东需向定增对象购买其所持定增股份。2018年8月3日，回购协议生效，当日格力地产股价收盘价为4.37元/股，尚未达到定增发行价，更别说达到合约收盘价。按照协议，格力地产应该回购6位机构投资者持有的4.42亿股，但是格力地产迟迟没有行动。

该事件诉诸法律，法院也下了判决书，要求格力地产第一大股东珠海投资控股有限公司 (持股41.11%，简称"珠海投资")回购投资者的定增股票，并赔偿相应的损失。以其中一名投资者——广州金融控股集团有限公司为例，珠海投资须以3.79 亿元的价格回购其持有的5162.24万股股票，再加上损失，一共要支出5.19亿元。

股价走高机构减持、员工套现

然而囊中羞涩的格力地产无力回购，股价表现不佳，机构投资者也难以抛售股票离场。而在2020年，格力地产进行免税集团重组事件却推动公司股价大幅上涨，1个月内接连12个涨停板后，格力地产的股价于2020年7月9日一度攀上了18.1元/股的历史高峰，股价较发布重组消息前暴涨超220%。即使后来股价回落，在2020年9月30日前，格力地产的股价一直未低于11元/股。

正是在格力地产股价高峰时期，格力地产定增的6位机构投资者抓住时机，在股价高位成功减持。Wind数据显示，截至2020年5月8日，格力地产的6位机构投资者仍位列格力地产前十大股东之列，持股数仍为定增时的获配股数，未有减少。

但是，根据格力地产2020年三季报显示，截至2020年9月30日，原位于格力地产第八位股东席位的杭州滨创股权投资有限公司，已然退出了前十大股东之列，其余五家机构投资者合计减持1.89亿股，合计剩余持股数2.29亿股。

除了机构投资者在格力地产股价高位减持，格力地产的员工持股计划也在股价高点悉数出售。早在2016年7月与12月，格力地产推出首期与第二期员工持股计划，斥资将近4500万元分两批在二级市场购入自家股票，成本分别为6.3元、5.85元。或是因为股价一直表现低迷，格力地产的员工持股计划存续期多次进行展期。

在最近一次2020年4月发布的员工持股计划存续期展期公告中，格力地产称，"基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断"等原因，将两期员工持股计划延期至2020年年底。

然而刚过年中，员工持股便全部套现离场。2020年7月6日，格力地产便已公告称，"截至公告披露日，公司首期员工持股计划所持237.85万股已通过集中竞价方式全部出售完毕，公司首期员工持股计划终止。此外，公司第二期员工持股计划所持512.95万股已通过集中竞价的方式全部出售完毕，公司第二期员工持股计划终止。"

关于以上内容，记者联系格力地产，但是一直未收到公司回复。(作者 葛凡梅)