近日，ST昌九发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称《草案》)。与此前公布的《预案》相比，本次《草案》进行了多处材料补充，最重要的是本次《草案》公布了标的公司未来三年业绩承诺和经专业评估机构出具的评估报告后的标的资产价格。

《草案》显示，上市公司拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司主要经营主体，返利网CEO葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东。

上市公司置入优质资产，重组提升盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，未来上市公司规模实力和盈利能力将得到大幅提升。

《草案》显示，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，剔除P2P理财业务影响后，中彦科技经审计的净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元，净利润总体呈上升趋势。

值得关注的是，中彦科技在业绩承诺期承诺，在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

分析人士指出，本次重组将使得上市公司主营业务从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

深耕在线导购行业十三年，中彦科技未来发展可期

根据《草案》，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。

凭借在线导购行业十三年深耕，中彦科技已形成自己的核心竞争力，成为国内的行业佼佼者。

《草案》显示，截至2020年6月30日，中彦科技相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人，2020年6月中彦科技相关产品的月活跃用户数超过2,000万人。根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。

报告期内，与返利网合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

值得一提的是，返利网全面发力美食外卖、旅行票务等本地生活场景，并加大了包括小程序在内的全渠道应用场景的运营和推广，助力公司业务稳健发展。

业内人士认为，中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，其优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。