记者最新获悉，上交所对上市公司2017年年报的审核工作已基本完成，合计对沪市1419家公司披露的年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。根据年报审核情况，上交所拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

本次审核中，上交所着眼于上市公司质量这一核心，专门组织构建“会计、法律、行业”三位一体审核机制，对沪市公司“全面体检”。从审核情况看，沪市绝大多数上市公司经营稳健、业绩优良、运作规范。不过，上交所对2017年年报的“刨根问底”，也揪出了上市公司最新的六大问题：“三高”并购后遗症频发、部分公司风险集中、个别公司业绩真实性存疑等。

年报审核“揪风险隐患”

关注风险揭示，是今年上交所年报审核的重点方向之一。通过审核发现，部分公司风险相对集中，主要体现为三种情况：一是公司难以适应经济转型升级要求，生产经营陷入困境;二是长期“不务正业”，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司;三是尽管公司财务报告表面显示业绩正常，但是深入分析会发现存在现金流持续为负、长期债务金额巨大、后续持续经营存疑等明显“硬伤”。对于这些情况，上交所围绕公司持续经营能力，加大风险警揭示力度，对28家公司实施退市风险警示(即*ST处理);对20家公司实施其他风险警示(即ST处理)。其中，有12家公司虽然形式上满足撤销*ST条件，但因其持续经营能力明显偏弱或存在重大不确定性，继续被实施ST处理。

监管同时关注“三高”并购重组风险，发现其“后遗症”凸显。本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至个别公司占比超50%，有些公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。上交所在日常加大对此类问题监管力度的基础上，在年报中也持续深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

年报审核还发现，有些公司存在内、外部治理隐患。例如，有的公司董事会存在重大纷争，无法形成对年度报告的有效决议，导致年报未能及时对外披露;有的公司控股股东、实控人滥用控股优势，采用各类手段非法占用公司资金，主导公司为其提供违规担保。对于这类公司的治理失序状态，上交所在日常监管中已经持续关注，要求公司董监高勤勉尽责，督促公司大股东、实控人严格履行诚信义务，切实纠正不当行为，对于其中问题严重的，上交所已上报证监会稽查。

“看门人”意识有所增强

今年上市公司财报被出“非标”的情况有所增多，反映到沪市也是如此。2017年沪市公司的财务报告中，有6家公司的财报被出具“无法表示意见”，10家被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。非标意见的增加，其实是会计师事务所“看门人”意识不断强化的缩影。

随着证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管，中介机构的“看门人”意识有所增强，会计师对于审计意见的出具日趋谨慎，不再对公司“顽疾”讳莫如深。而财报被出具非标意见的公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。主要的问题包括：关键会计科目可能涉及虚假记载或不当会计处理，财务制度和内部控制混乱，以及由于内控失效、资金链断裂、资产冻结、大量涉诉、财务状况恶化等引发的持续经营风险等。这些问题往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。目前，上交所已对此深查细究，区分问题的不同性质，督促公司切实整改。

另外，上交所年报审核发现，个别公司业绩真实性存疑。今年监管审核关注到，仍有个别公司通过关联交易非关联化虚增销售收入、利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。从动机原因来看，这些公司多出于避免被*ST、为完成业绩承诺或达到考核目标等不同原因，蓄意掩盖其真实业绩情况。比如，某电气企业的EPC项目核算，常规采用完工百分比法。2016年和2017年，公司募集资金投入进度未发生重大变化，但对应确认的利润却相差迥异，被监管质疑其主要目的是为了在2017年下半年集中确认收入和利润，实现全年业绩扭亏，涉嫌逃避“披星戴帽”。对于这些情况，交易所已要求公司和中介机构认真核查，如实披露业绩情况。

此外，交易所审核发现上市公司会计准则的适用问题仍然比较突出。上市公司适用会计准则的准确性直接关系到公司的财务报表质量和业绩可靠性，一直是上交所年报审核关注的重点。今年年报审核发现，部分上市公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。例如，某汽车零配件公司仅通过修改投资协议，将长期股权投资变更为债权投资，增厚公司净利润近30%;某矿业公司通过撤回参股子公司董事，变更长期股权投资核算方法，确认大额重估收益，实现扭亏。对于已经发现的会计问题，上交所已经督促公司严格遵循会计处理的审慎性原则，对明显滥用会计准则、违反准则规定的，提请有关部门处理。

综上，对于年报中发现的六大问题，上交所第一时间发出审核问询函。对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询;对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险;对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。根据年报审核情况，上交所拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

“三位一体”严把关

年报审核工作任务繁重，上交所建立了“事前、事中、事后”全程质量把控机制，对每一家重点审核公司均安排“会计、法律、行业”三方面监管人员同时审核。在审核方式上，结合“刨根问底”式监管和分行业监管的基本方法，在年报审核中全面关注公司业绩、生产经营、重要临时公告进展等，并发挥好分行业监管实施以来的优势和经验，将财务信息与非财务信息互相印证，提高发现违规线索的能力。

同时，上交所继续坚持全面监管公开，将年报审核问询函全部对外公开，通过市场的外部约束提高内部规范水平，减少审核工作的随意性，提高年报审核质量。从实际效果来看，今年年报审核发现的问题更加集中，对公司存在的风险揭示更加充分，不少年报审核意见直指要害，得到广泛认可。

不过也应该看到，虽然年报审核发现部分公司存在一定风险，但这绝非沪市主流。沪市公司2017年度分别实现营业收入27.97万亿元、净利润2.62万亿元，同比分别上升14.46%、18.55%。此外，沪市公司现金分红总额创历史新高，达8463亿元。

上交所表示，本次年报审核主要围绕提升上市公司质量这一目标，强化对问题公司的风险揭示，旨在引导存在问题的公司融入主流、专注主业、改善经营，持续提高自身质量，共同塑造资本市场健康发展氛围，支持实体经济发展，从根本上维护好中小投资者利益。(记者 赵一蕙)