来源：面包财经

上市公司停牌重组期间，实控人却抛出减持计划，为何？难道是自己都不看好这次重组，还是另有隐情？

故事的主角是梅泰诺(48.600, 0.00, 0.00%)（300038.SZ），因筹划重大重组事项，自2017年12月26日开始停牌，至今仍未复牌。

2018年3月26日晚，公司披露购买资产并配套募集资金预案：拟以总价34.5亿购买华坤道威100%股权。

与此同时，上市公司还公告了实控人的减持计划：实际控制人之一张敏计划在2018年5月28日至2018年11月27日期间，减持公司股份合计不超过1117.25万股，占本公司总股本比例不超过2.67%。

交代一下背景，张敏、张志勇是夫妻关系，为梅泰诺的实际控制人。截止2018年3月26日，张氏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有上市公司42.21%股份。以下为从公开资料中获取的公司股权结构图：

资产并购还未完成，实控人就抛出了减持计划，是对并购的资产没有信心吗？还是有其他的什么原因？

先看看公司这一次要并购的资产。

溢价14倍并购华坤道威：90亿商誉近在眼前？

梅泰诺计划34.5亿收购的华坤道威到底是做什么的？

公告显示，这家公司主要通过数据分析在各平台上为客户精准投放广告，截止2017年12月31日，其账面净资产约2.19亿元，以梅泰诺拟收购价测算，增值率高达1472.4%。

该项并购最终能否成功，还存在诸多不确定性。但是，如果交易完成，上市公司账面上将增加一笔不小的商誉，以目前预案给出的数据估算，可能会接近30亿。

一旦交易完成，梅泰诺账面上的商誉将有可能超过90亿。在这笔交易之前，截止2017年底，梅泰诺账面上的商誉余额已有约63.73亿元，占到公司净资产的64%。

熟悉财务的人应该知道：巨额商誉减值是上市公司利润的大杀器，上市公司每年都要进行商誉减值测试，减值金额直接影响当期利润。

梅泰诺停牌前的总市值为203亿元，2010年上市以来，利润合计不超过9亿，2017年底净资产约99亿。无论与总市值、净利润还是净资产相比，60多亿的商誉已经是一个相当庞大的数据了。

做个简单的测算：假如收购完成，未来商誉减值十分之一，将有可能吞没这家公司上市以来所有的利润！

截止2017年底，梅泰诺还没有发生过商誉减值，但是仔细梳理一些此前并购的公司，会发现在业绩承诺期结束之后，一些并购标的业绩出现了大幅下滑。